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福建七匹狼实业股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告

2022-10-28 23:09:58 2228

摘要:证券代码:002029 证券简称:七匹狼 公告编号:2022-006本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况:福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第...

证券代码:002029 证券简称:七匹狼 公告编号:2022-006

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况:

福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十五次会议通知于2022年3月18日以电子邮件形式发出,并于2022年3月31日下午在厦门市思明区观音山台南路77号汇金国际中心17楼会议室现场召开。会议应出席监事3名,亲自出席监事3名,会议由监事会主席姚健康先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件(以下合称“法律法规”)及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,表决有效。

二、会议审议情况:

本次会议通过认真审议,采取记名投票方式,逐项审议通过了以下议案:

(一)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2021年度监事会工作报告》。

此议案须提交2021年年度股东大会审议。

(二)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2021年年度报告及摘要》。

发表审核意见如下:经审核,监事会认为董事会编制和审核福建七匹狼实业股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案须提交2021年年度股东大会审议。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),年报摘要详见巨潮网以及2022年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2021年年度报告摘要》】

(三)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2021年度财务决算报告》。

报告期内,公司实现营业总收入为351,422.48万元,较上年同期上升5.52%;营业利润31,848.34万元,较上年同期上升29.48%;归属于母公司的净利润23,121.96万元,较上年同期上升10.65%。

此项议案须提交2021年年度股东大会审议。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn)】

(四)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2021-2023年度股东分红回报规划》。

经审核,监事会认为:《2021-2023年度股东分红回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和福建证监局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》(闽证监公司字〔2012〕28号)的有关要求及《公司章程》的有关规定,有利于保障公司全体股东获得持续、稳定的现金分红。因此我们同意《2021-2023年度股东分红回报规划》的议案。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2022年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《2021-2023年度股东分红回报规划》】。

(五)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2021年度利润分配预案》。

经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现净利润231,219,614.04元,加上年未分配利润2,694,595,648.96元,可供分配的利润为2,855,090,349.3元;公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金12,056,237.79元,计提10%的任意盈余公积金12,056,237.79元,未分配利润为2,833,018,076.29元。

公司2021年度利润分配预案为:拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,未分配利润结转至下一年度。

监事会审议该议案后认为:公司董事会拟定的2021年度利润分配预案综合考量了公司的实际情况和行业特点,符合《公司章程》《2021年-2023年股东分红回报规划》等文件中关于利润分配政策的相关规定,不会损害公司股东特别是中小股东权益,该事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过,独立董事发表独立意见,有关决策程序合法合规,公司监事会一致同意2021年度利润分配预案。

本次利润分配预案须经2021年年度股东大会审议批准后方可实施。

(六)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

此项议案须提交2021年年度股东大会审议。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2022年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》】

(七)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告(2021年12月31日)》。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2022年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告(2021年12月31日)》】

(八)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《2021年度内部控制评价报告》。

监事会发表核查意见认为:公司已建立和健全了符合公司经营需求的内部控制制度体系,并有效执行。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

(九)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

同意续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

此项议案须提交2021年年度股东大会审议。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2022年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》】

(十)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬考核办法》。

此项议案须提交2021年年度股东大会审议。

(十一)审议了公司《关于购买董监高责任险的议案》。

监事会审议该议案后认为:公司此次购买董监高责任险,有利于完善公司风险管理体系,保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。此次为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员购买责任险将提交股东大会审议,决策和审议程序合法合规,不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

公司全体监事在审议本议案时回避表决,本议案将直接提交公司2021年年度股东大会审议。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2022年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《关于购买董监高责任险的公告》】。

(十二)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于继续使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

发表审核意见如下:公司拟进行的委托理财相关审批程序符合相关法律、法规、部门规章、《公司章程》的有关规定,公司内控程序基本建立健全。公司拟进行委托理财不会影响公司的日常经营,有助于提高资金使用效率,增加投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。同意公司及下属子公司使用不超过人民币(含)30亿元的闲置自有资金进行委托理财。

此项议案须提交2021年年度股东大会审议。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2022年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于继续使用闲置自有资金进行委托理财的公告》】。

(十三)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》。

此项议案须提交2021年年度股东大会审议。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2022年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》刊登的《关于为并表范围内子公司提供担保的公告》】

(十四)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》。

发表审核意见认为:公司根据业务需要变更经营范围,并根据最新修订的《上市公司章程指引(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及进一步规范公司治理要求,对《公司章程》及其附件相应的内容进行修订。决策程序合法合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更经营范围并修订《公司章程》及其附件相应条款。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2022年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于变更公司经营范围并修订<公司章程>及其附件的公告》】

(十五)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

发表审核意见认为:公司本次会计政策的变更符合财政部相关文件的要求,其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2022年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》】

(十六)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》。

发表审核意见认为:公司《2022 年股票期权激励计划(草案)及其摘要》的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此,监事会同意实施本次激励计划。

【相关内容详见深圳证券交易所指定网站(http://www.cninfo.com.cn),以及2022年4月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司<2022年股票期权激励计划(草案)摘要>】

(十七)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

经审核,监事会认为:公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证本次激励计划的顺利实施,进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。

(十八)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了公司《关于核实<2022年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

对公司本次激励计划授予激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2022年股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前 5 日披露对首次授予部分激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

三、监事会工作报告

(一)2021年度监事会会议情况

2021年,公司监事会召开5次会议。

1、公司于2021年3月9日召开第七届监事会第十次会议,审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。相关公告刊登于2021年3月10日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

2、公司于2021年3月31日召开第七届监事会第十一次会议,审议通过了《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告及摘要》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《董事会关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于拟续聘会计师事务所的议案》、《董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬考核办法》、《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》、《2020年度内部控制评价报告》、《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告(2020年12月31日)》。相关公告刊登于2021年4月2日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

3、公司于2021年4月22日召开第七届监事会第十二次会议,审议通过了《七匹狼2021年第一季度报告》、《关于2021年1-3月计提资产减值准备的议案》、《关于向厦门七匹狼资产管理有限公司续租房产的议案》。相关公告刊登于2021年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

4、公司于2021年8月19日召开第七届监事会第十三次会议,审议通过了《2021年半年度报告及摘要》、《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《福建七匹狼集团财务有限公司风险持续评估报告(2021年6月30日)》、《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》。相关公告刊登于2021年8月21日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

5、公司于2021年10月26日召开第七届监事会第十四次会议,审议通过了《七匹狼2021年第三季度报告》、《关于2021年1-9月计提资产减值准备的议案》。相关公告刊登于2021年10月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

(二)监事会对公司2021年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内,监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定,认真履行职责,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事、高级管理人员的履行职责情况以及公司管理制度等进行了监督检查。认为:公司依法经营,股东大会、董事会召开和决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定,董事会对股东大会所有决议有效执行;公司内部控制制度已建立健全,并有效执行;公司信息披露管理制度执行良好;公司董事、高级管理人员在履行职责时,均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议,未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。监事会对公司2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核后认为:公司已建立和健全了符合公司经营需求的内部控制制度体系,并有效执行。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

2、检查公司财务的情况

监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进行了监督、检查和审核,认为公司2021年度财务报告真实、客观地反映了公司的经营成果和财务状况,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

3、对2021年年度报告的审核意见

监事会审核了福建七匹狼实业股份有限公司《2021年年度报告》,审核意见如下:董事会编制和审核福建七匹狼实业股份有限公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、检查募集资金的存放及使用情况

监事会对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了检查,认为:公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。经2019年年度股东大会审议通过,公司所有的募投项目终止并将相应的剩余募集资金用于永久性补充流动资金。

5、检查公司收购、出售资产情况

报告期内,公司无重大收购、出售资产事项。报告期内公司的对外投资、证券投资、委托理财等事项履行了必要的审批程序和信息披露义务。未发现任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易,未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

6、检查关联交易及对外担保情况

公司监事会对公司报告期内的关联交易情况进行了认真审查。认为公司关联交易程序合法,按市场价格定价,定价依据充分,价格公平合理,未损害公司和全体股东的利益。

报告期内公司的对外担保事项,不存在损害公司及全体股东利益的情形,无需公司监事会出具专项意见。

7、检查内幕知情人管理情况

公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核,认为:公司已建立了《内幕信息知情人登记管理制度》,能够按要求严格落实并执行。

四、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

2、会计师事务所、保荐机构出具的相关文件。

特此公告。

福建七匹狼实业股份有限公司监事会

2022年4月2日

证券代码:002029 证券简称:七匹狼 公告编号:2022-007

福建七匹狼实业股份有限公司董事会

关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所中小企业板《上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求,对本公司2012年的募集资金(2012年非公开增发的募集资金)年度存放和使用情况报告如下:

一、募集资金的基本情况

(一)募集资金金额、投向变更情况及项目终止情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间和原募集资金投向情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]611号核准,公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A股)7,820万股,每股人民币23.00元,共募集资金人民币179,860万元,扣除发行费用人民币3,260.44万元后,实际募集资金净额为人民币176,599.56万元,上述募集资金已经全部到位,已经福建华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所(2012)验字F-002号”《验资报告》验证。募集资金全部用于投资建设“营销网络优化项目”。

2、募集资金投向变更情况

基于市场环境变化等原因,公司营销网络优化项目进展缓慢,经第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过,公司变更了“营销网络优化项目”的部分募集资金用途,使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司(以下简称“厦门七尚”),作为公司主要的对外投资主体,围绕时尚消费生态圈的各个方向,通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会,剩余部分募集资金则继续用于实施“营销网络优化”项目(详见本报告“六、变更募集资金投资项目情况”)。本次变更后的投资项目及拟使用募集资金金额如下:

3、终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况

鉴于宏观经济和服装行业市场环境的变化,充分考虑了公司面临的实际形势,结合“营销网络优化项目”进展情况,经2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过,公司决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”,并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金(详见本报告“七、终止募集资金投资项目情况”)。

鉴于近年来时尚消费领域的内外环境发生较大变化,公司谨慎进行对外投资,为提高资金使用效率,经2020年4月16日第七届董事会第五次会议、2020年5月8日公司2019年度股东大会审议通过,公司决定终止“设立全资子公司”的募投项目并将该项目对应的募集资金余额永久补充流动资金(详见本报告“七、终止募集资金投资项目情况”)。

截至本报告期末,公司募集资金投资项目已全部终止。

(二)募集资金本年度使用金额及当前余额

单位:人民币万元

注:“其他使用”系历年累计支付的银行手续费26.93万元和购买银行定期存款的金额46,500.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

公司于2003年4月16日召开的2002年度股东大会上审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》),并经2004年11月、2007年7月修订,2012年结合公司实际情况再次修订了管理办法,保证募集资金高效、合规使用。

公司募集资金严格贯彻专户存储制度,并与专户所在银行以及保荐机构按照监管范本要求签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金的时候,公司严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。

(二)募集资金专户存储情况

公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司晋江金井支行、兴业银行股份有限公司北京分行营业部、中国银行厦门湖里支行营业部签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行,专户银行定期向保荐机构报送对账单,公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料,保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

报告期内,公司陆续结转营销网络优化项目及设立全资子公项目的剩余募集资金。截至2021年12月31日,公司在各银行募集资金专用账户的存款额列示如下:

单位:人民币元

鉴于公司在兴业银行股份有限公司北京分行营业部开设的募集专户中的募集资金已结转完毕,专户余额为0元,该募集专户不再使用。为方便账户管理,公司已于2018年1月18日办理完毕该募集资金专户的销户手续,公司与国金证券及兴业银行北京分行签署的三方监管协议相应终止。

三、募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

截至2021年12 月31日,公司本次非公开增发募集资金共使用46,530.75万元,全部用于营销网络优化项目。营销网络优化项目原计划投资总额为206,614.00万元,计划使用募集资金176,599.56万元。募集资金投向变更后,营销网络优化项目计划投资总额为106,614.00万元,计划使用募集资金76,599.56万元。经公司第六届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过,营销网络优化项目已于2017年01月23日终止,项目剩余的募集资金、利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。截至营销网络优化项目终止日(2017年01月23日),营销网络优化项目已投入额为46,530.75万元,全部使用募集资金,项目完工程度为43.64%,募集资金投资进度为60.75%。公司变更“营销网络优化项目”的100,000万元募集资金用于投资设立的全资投资子公司厦门七尚已于2015年8月31日完成工商注册登记,并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。相关注册资本将分期缴纳,首期5亿元人民币已于募集资金三方监管协议签订后缴纳至募集资金专户。经公司第七届董事会第五次会议、2019年度股东大会审议通过,设立全资子公司项目已于2020年5月8日终止,项目剩余的募集资金、利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。截至设立全资子公司项目终止日,厦门七尚募集资金除进行闲置募集资金现金管理以外,尚未对外实际投入。

截至报告期末,公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额65,507.05万元,终止设立全资子公司项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额72,375.84万元,剩余部分将根据资金运用的实际情况进行分期结转。

四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012年9月3日,为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,累计使用金额不超过15,000.00万元, 每笔募集资金使用期限不超过2013年2月28日。根据该项决议,公司累计使用15,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金,并于2013年2月27日前以自有资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

五、募集资金进行现金管理情况

根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》规定,公司第四届董事会第二十六次会议2013年3月14日审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。有效期内,上述资金额度可滚动使用。

鉴于上述决议的有效期已届满,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下,公司于2014年4月1日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金购买中短期低风险理财产品,决议有效期为自董事会审议通过之日起1年。决议有效期内,该项资金额度可滚动使用。

鉴于第五届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下,公司第五届董事会第十六次会议于2015年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品,额度由3.5亿元人民币提高至13亿元人民币,并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

厦门七尚设立后,为提高资金使用效率,最大限度地为股东创造价值,公司于2015年11月2日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于授权厦门七尚股权投资有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的议案》,同意厦门七尚在变更募集资金用途前公司已有的募集资金现金管理额度内使用闲置募集资金进行现金管理,即厦门七尚的募集资金现金管理额度为2014年度公司股东大会审议通过的13亿元人民币额度与公司使用额度的差额部分,在有效期内该项资金额度可滚动使用。本次厦门七尚使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种、实施方式、有效期等都将严格遵循公司于第五届董事会第十六次会议及2014年度公司股东大会审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》所确定的内容。

鉴于公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,公司第五届董事会第二十七次会议于2016年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金13亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品(相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚共享),并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。在不超过上述额度内,资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

鉴于公司第五次董事会第二十七次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,公司第六届董事会第六次会议于2017年3月30日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用闲置的募集资金11 亿人民币进行现金管理投资保本型理财产品(相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司共享),并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。在不超过上述额度内,资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

鉴于公司第六届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,公司第六届董事会第十一次会议于2018年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金共11亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品(相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享),并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。在不超过上述额度内,资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

鉴于公司第六届董事会第十一次会议审议通过的现金管理额度有效期届满,公司第六届董事会第十七次会议于2019年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金共12亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品(相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享),并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期(不超过一年)的保本型理财产品。在不超过上述额度内,资金可以滚动使用。决议有效期为该议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

鉴于公司募集资金投资项目已全部终止,公司根据资金运用的实际情况进行分期结转剩余募集资金用于永久性补充流动资金。上述现金管理额度有效期届满后,公司不再使用募集资金进行现金管理。

六、变更募集资金投资项目情况

(一)公司变更募集资金投资项目情况

公司变更募集资金投资项目情况详见本报告附表二。

2015年,鉴于原“营销网络优化”项目进展缓慢,募集资金长期闲置,同时为匹配公司“实业+投资”的发展战略,经公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过,公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确的同意意见,公司变更了10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚。厦门七尚将作为公司主要的对外投资主体,拟围绕时尚消费生态圈的各个方向,通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。

厦门七尚设立后,根据公司战略规划安排,经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,公司对已进行的符合相关方向的投资进行了置换,将深圳市华旖时尚投资合伙企业(有限合伙)(以下或简称为“华旖时尚基金”)的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚,由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。华旖时尚基金专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业,致力于在细分市场有清晰的定位、且有较好的品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业;寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。投资设立华旖时尚基金符合公司构建时尚消费生态圈的战略方向,有助于获取优质的投资资源,并借助招商团队的专业人脉,实现公司投资利益的最大化,协助公司获取新的投资机会和新的利润增长点,从而进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。该基金执行事务合伙人委派王薇女士作为委派代表具体执行本企业合伙事务。

鉴于王薇女士的劳动关系在厦门七尚认购华旖时尚基金的LP份额后发生了变更,相关项目未能有进一步进展,各方亦未实际出资,2016年3月16日,经基金全体合伙人一致通过,决定注销深圳市华旖时尚投资合伙企业(有限合伙)。基于此,厦门七尚认购华旖时尚基金LP份额的1亿元人民币截至本报告披露日尚未实际投入,后续也无需进行投入。

(二)延长营销网络优化项目建设期情况

公司“营销网络优化项目”原计划建设期为30个月(即自2012年6月起至2014年12月止)。截至2014年12月31日,该项目投入额为23,871.81万元,项目完工程度为11.55%,募集资金投资进度为13.52%。为此,公司第五届董事会第十六次会议、2014年度股东大会审议通过了《关于延长募集资金项目建设期的议案》,决定延长募集资金项目建设期限至2015年6月30日。截至2015年6月30日,项目已使用募集资金27,824.36万元,项目完工程度为13.47%,募集资金投资进度为15.76%,剩余募集资金148,775.20万元(不包括利息)。扣除拟变更用于投资设立全资子公司的100,000万元募集资金外,尚余48,775.20万元(不含利息)募集资金未使用。基于此,公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会决定再次延长营销网络优化项目建设期限至2017年6月30日。

(三)延长设立全资子公司项目情况

基于厦门七尚募集资金使用的实际情况,以及投资的便利性、跨境投资并购政策限制等原因,公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》,拟延长设立全资投资子公司厦门七尚并进行对外投资项目的募集资金项目建设期至2020年4月30日。

七、终止募集资金投资项目情况

(一)终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况

基于宏观经济和服装行业市场环境的变化,充分考虑了公司面临的实际形势,结合“营销网络优化项目”当前进展情况,为提高募集资金使用效率,经审慎研究,2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》,决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”,并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。

公司募集资金账户注销前,除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的5亿元募集资金净额外,其余所有的募集资金、利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金。截至2021年12月31日,公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额65,507.05 万元。为保证公司利益,剩余募集资金将根据资金运用的实际情况进行分期结转,存在一定时间间隔,因此具体永久性补充流动资金金额以最终结转的金额为准。

(二)终止设立全资子公司项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况

近年来,时尚消费领域的内外环境发生较大变化,公司谨慎进行对外投资,为提高资金使用效率,经审慎研究,2020年4月16日公司第七届董事会第五次会议、2020年5月8日公司2019年度股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,决定终止非公开发行的募集资金投资项目“设立全资子公司”,并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。

截至2021年12月31日,公司终止设立全资子公司项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额72,375.84万元。为保证公司利益,剩余募集资金将根据资金运用的实际情况进行分期结转,存在一定时间间隔,因此具体永久性补充流动资金金额以最终结转的金额为准。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定,及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及存放情况,不存在募集资金管理违规情形。

附表一:募集资金使用情况对照表

附表二:变更募集资金投资项目情况表

附表1:募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

注1:截至本报告披露日,公司营销网络优化项目已终止。2:截至本报告披露日,公司设立全资子公司项目已终止。

附表2:变更募集资金投资项目情况表

单位:万元

注:截至本报告披露日,公司设立全资子公司项目已终止。

证券代码:002029 证券简称:七 匹 狼 公告编号:2022-015

福建七匹狼实业股份有限公司

董事会关于证券投资情况的专项说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关规定的要求,公司董事会对2021年度的证券投资情况进行了认真核查,现将相关情况说明如下:

一、报告期证券投资概述

1、证券投资的批准程序:公司第七届董事会第十二次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。

2、证券投资的目的:为进一步提升资金的使用效率,合理利用闲置自有资金,在不影响公司及子公司正常经营的情况下,公司拟利用自有闲置资金进行投资理财,在风险可控的前提下使公司收益最大化。

3、证券投资的资金来源:公司闲置的自有资金。

4、本报告期证券投资的投资范围:不限制投资品种,由公司在符合规范要求及风险可控的前提下自由分配购买保本理财产品的额度以及进行《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》中规定的证券投资 (新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财等)与衍生品交易(远期、期货、掉期、期权等)的额度。

二、2021年证券投资情况

1、证券投资情况:

2、委托理财情况

单位:万元

三、报告期内执行证券投资内控制度情况

公司制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》,并根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定对该制度进行修订更新。《证券投资与衍生品交易管理制度》明确规定了公司证券投资的审批权限、内部操作程序等。报告期内,公司严格执行中国证监会、深圳证券交易所相关证券投资的规定以及《公司章程》、《证券投资与衍生品交易管理制度》等有关要求。

四、证券投资对公司的影响

1、公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则,在实际的资金使用中,公司将事先对资金状况进行充分的预估和测算,在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度,因此相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展。

2、公司利用自有暂时闲置资金进行投资理财,可以使资金使用效率最大化,有力提高公司收益,符合公司和全体股东的利益,不会对公司产生不利影响。

3、公司在以往进行投资理财业务过程中已积累了相关领域的经验和人才,并对相关业务流程进行了梳理,可在业务层面上降低风险发生的可能,不会影响公司的资金安全。

五、独立董事关于公司2021年度证券投资的意见

公司独立董事认为:报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司闲置自有资金,未影响公司主营业务的正常开展,未影响公司正常的生产经营;报告期内公司开展的证券投资不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形,符合《公司章程》及《证券投资与衍生品交易管理制度》等的相关规定,决策程序合法合规。因此,我们同意公司《2021年证券投资专项说明》。

证券代码:002029 证券名称:七匹狼 公告编号:2022-008

福建七匹狼实业股份有限公司

2021-2023年度股东分红回报规划

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步增强福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)现金分红的透明度,完善和健全公司分红决策和监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,便于投资者形成稳定的回报预期,同时,为强化公司回报股东的意识,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《福建七匹狼实业股份有限公司2021-2023年度股东分红回报规划》,具体内容如下:

第一条 公司制定本规划考虑的因素

着眼于公司的长远和可持续发展,在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

第二条 本规划的制定原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司将积极采取现金方式分配股利。在对有关利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

第三条 公司2021-2023年度分红回报规划

1、公司可以采取现金方式(含以现金为对价,采用要约或集中竞价方式回购股份)、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

2、公司依据公司法等有关法律法规及公司章程的规定,足额提取法定公积金、任意公积金以后,如公司总现金净流量为正数,公司将积极采取现金方式分配股利。任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

5、公司在每个会计年度结束后,由公司董事会根据盈利水平与经营发展计划提出分红预案,并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年审议一次分红回报规划,如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化,经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意,董事会可以对分红规划进行调整;调整分红规划应以股东权益保护为出发点,且不得与公司章程的相关规定相抵触。

2、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

证券代码:002029 证券名称:七匹狼 公告编号:2022-019

福建七匹狼实业股份有限公司

关于举行2021年年度报告网上说明会的

通知

福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)将于2022年4月15日(星期五)下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景 路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性,现就公司 2021 年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题,广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年4月15日(星期五)15:00前访问 http://ir.p5w.net/zj/,或扫描下方二维码,进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上,对投资者普遍关注的问题进行回答。

出席本次年度报告说明会的人员有:公司董事长周少雄先生、董事会秘书陈平女士、财务总监李玲波先生、独立董事刘晓海先生、保荐代表人王可先生。

欢迎广大投资者积极参与!

特此通知。

证券代码:002029 证券简称:七匹狼 公告编号: 2022-014

福建七匹狼实业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建七匹狼实业股份有限公司(以下简称“公司”)2022年3月31日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十五次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,该议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

一、本次会计政策变更概述

(一)变更日期及原因

2021年2月2日,财政部发布了《企业会计准则解释第14号》(财会〔2021〕1号,以下简称“解释14号”),自2021年2月2日起施行(以下简称“施行日”)。

2021年12月31日,财政部发布了《企业会计准则解释第15号》(财会〔2021〕35号,以下简称“解释15号”),于发布之日起实施。解释15号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。

(二)变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前,公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

(三)变更后采用的会计政策

公司自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第14号》、自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解释第15号》。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

(四)变更审议程序

公司于2022年3月31日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本公司自2021年2月2日起执行解释14号,对本报告期内财务报表无重大影响。本公司自2021年12月31日起执行解释15号,执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。

本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更,符合监管的相关规定和公司的实际情况,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为:本次会计政策变更是基于财政部新颁布的企业会计准则进行合理变更,符合相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

公司独立董事认为:公司根据财政部修订发布的企业会计准则的要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于政策变更的意见

公司监事会认为:公司本次会计政策的变更符合财政部相关文件的要求,其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议;

2、公司第七届监事会第十五次会议决议;

3、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。

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